Stammkapital UG

Sehr geehrte/r Fragesteller/in,

im Rahmen einer Erstberatung, Ihres Einsatzes und den von Ihnen gemachten Sachverhaltsangaben, möchte ich Ihre Fragen gerne im Nachstehenden wie folgt beantworten:

Allgemeines:

Es gibt drei Möglichkeiten, bei einer UG das Stammkapital auf einen Betrag von 25.000,00 Euro zu erhöhen und die UG in eine GmbH umzuwandeln.

Bareinlage

Die Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000,00 Euro durch Einzahlung des Differenzbetrages zwischen dem bisherigen Stammkapital und dem neuen Betrag des Stammkapitals. Es gilt allerdings nicht das Volleinzahlungsgebot. Es besteht aber die Möglichkeit, das Stammkapital auf 25.000,00 Euro zu erhöhen und auf den Erhöhungsbetrag zunächst nur die Hälfte einzuzahlen. Der Rest ist regelmäßig zu zahlen, wenn die Gesellschafterversammlung dies beschließt.

Sacheinlage

Das Stammkapital der UG kann auch auf mindestens 25.000,00 Euro durch Sacheinlage erhöht werden. Es gilt das Volleinzahlungsgebot, d.h. der Wert der Sacheinlage muss mindestens so hoch sein wie der Betrag, um den das Stammkapital erhöht wird. Es muss Nachweis über den Wert der Sacheinlage (z.B. Sachverständigengutachten) erbracht werden.

Gesellschaftsmitteln

Die Kapitalerhöhung kann wie in Ihrem Fall auch ohne Einzahlung, aus den nach dem Gesetz bei der UG zu führenden Rücklagen durchgeführt werden. Der Kapitalerhöhung ist eine Bilanz zugrunde zu legen, die die umgewandelten Rücklagen ausweist. Die Bilanz ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einem vereidigten Buchprüfer (Steuerberater genügt nicht) mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu versehen.

Ihre UG (haftungsbeschränkt) kann sich wie Sie ja schon richtig beschreiben, somit durch die Erhöhung ihres Stammkapitals auf mindestens 25.000 EUR in eine normale GmbH umwandeln. Sie sind allerdings zum Umstieg nicht gesetzlich verpflichtet. Die UG (haftungsbeschränkt) könnte dauerhaft als solche bestehen bleiben. Die Kosten sind hoch, WP o. vBP, Notar, HR, etc.

Die Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH geschieht gem. § 5a GmbHG. Es liegt kein Formwechsel vor, da es sich bei der UG (haftungsbeschränkt) um eine Unterform der GmbH und nicht um eine eigenständige Gesellschaftsform handelt.

Die Kapitalerhöhung erfolgt wie Sie schon schreiben in der Weise, dass die Gesellschafter der UG die in die gesetzliche Rücklage eingestellten Beträge für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 5a Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 i.V.m. § 57c GmbHG) verwenden.

Es muss ein Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung erfolgen, dessen Grundlage die Bilanz ist, in der die Rücklage ausgewiesen ist (§ 57d GmbHG). Der Stichtag der Bilanz darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister liegen (§ 57e und 57f Abs. 1 GmbHG). Der Beschluss muss notariell beurkundet werden und wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

Mit dieser Kapitalerhöhung entfällt die Verpflichtung zur Bildung einer neuen Rücklage. Nach der Eintragung kann Ihre Firma die Bezeichnung mit dem Rechtsformzusatz "GmbH" führen. Eine "Rückumwandlung" zur UG (haftungsbeschränkt) ist nicht mehr möglich.

Zu Ihren weiteren Fragen:

1. Gilt der § 5a(3) GmbHg nur für die HB oder auch für die StB, so dass auch in StB die Rücklage gebildet werden muss?

Antwort:

Wir erstellen als Steuerberater sogenannte „Einheitsbilanzen“, hier sind die Werte der HB und StB gleich. Allerdings  hat die Einheitsbilanz in vielen Fällen ausgedient. Sollen steuerliche Möglichkeiten optimal ausgeschöpft werden, ohne dabei handelsrechtliche Pflichten zu vernachlässigen, ist eine getrennte Erstellung von Handels- und Steuerbilanz angezeigt. In beiden Bilanzen ist allerdings der Ausweis der Rücklage gleich. Aus steuerlicher Sicht unterscheidet sich die Behandlung der Kapitalerhöhung auf Gesellschaftsebene nicht. Das zu versteuernde Einkommen der Gesellschaft wird durch die Kapitalerhöhung nicht berührt. Nur im Fall der effektiven Kapitalerhöhung kommt es zu steuerlichen Auswirkungen auf Gesellschafterebene.

2. Da die 25.000,00 erreicht sind, muss dieses Konto (0869) umgebucht werden oder wird es so weitergeführt, bis Stammkapital über Notar erhöht wird? ( HB+StB)

Antwort:

S. o. es bedarf zunächst der geprüften Bilanz des letzten Jahres vor Umwandlung. Erst dann sollte umgebucht werden 0869 an 0800. Zur Verbuchung ist die „angesparten“ Rücklagen auf das Konto „Stammkapital 880“ im SKR 03 umzubuchen. Es handelt sich ja um bereits versteuertes Geld, welches Ihnen als Gesellschafter zuzurechnen ist. Die steuerlichen Auswirkungen bei einer Kapitalerhöhung entsprechen grundsätzlich denjenigen wie bei der Neugründung einer KapG.

Durch die Kapitalerhöhung steigen Ihre Anschaffungskosten der Beteiligung um das anteilig erbrachte neue Stammkapital. Im Rahmen einer Veräußerung, etc. sind damit die erhöhten Anschaffungskosten für die Beteiligung zu berücksichtigen. Dabei verteilen sich die bisherigen und die nachträglichen Anschaffungskosten anteilig auf die alten und die neuen Anteile.

3. Der Jahresüberschuss 2018 von 50.000,00 € wird auf dem Konto 0860 Gewinnvortrag vor Verwendung vorgetragen?

Antwort:

Wenn die Rücklage bis auf 24.500 € aufgefüllt ist, wäre das so in Ordnung.

Ich hoffe Ihre Anfrage richtig verstanden und ausreichend beantwortet zu haben. Sollten Rückfragen bestehen, nutzen Sie bitte gerne die Nachfragefunktion.

Sollte meine Antwort zu Ihrer Zufriedenheit ausgefallen sein, würde ich mich sehr über eine Bewertung freuen. 

Vielen Dank.

Mit freundlichen Grüßen
 
 
      Ingo Kneisel

     Steuerberater

vereidigter Buchprüfer

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