Einzelunternehmen in GbR umwandeln
Fragestellung
Sehr geehrte Damen und Herren,
ich betreibe seit zwei Jahren ein Einzelunternehmen als reines Online-Unternehmen. Angeboten werden sowohl digitale Produkte als auch Beratungsleistungen. Zukünftig soll die Produktpalette um Schulungen und Beratungen in Unternehmen vor Ort erweitert werden. Hierfür würde ich mich gern mit einem bisher nicht selbständigen Partner zu einer GbR zusammentun.
Meine Fragen:
1. Wie muss ich hierbei vorgehen?
Ich habe bereits ein angemeldetes Gewerbe. Muss mein Partner ein eigenes Gewerbe anmelden? Wie erfährt das Gewerbeamt davon dass es sich um eine GbR handelt - oder ist diese Information nur für das Finanzamt interessant?
Oder wird mein Einzelunternehmen beendet (wie?) und ein neues direkt als GbR gegründet?
2. Finanzamt
Muss die Gründung der GbR dem Finanzamt mitgeteilt werden? Bekommt die GbR eine eigene Steuernummer und/oder Umsatzsteuer-ID-Nummer?
3. Gesellschaftsvermögen
Mein Einzelunternehmen verfügt über praktisch keine Sachgüter. Anschaffungen bezogen sich fast ausschließlich auf Software und Online-Zugänge. Ist es notwendig, diese auf irgendeine Art zu verrechnen? Wir streben hier eine möglichst unkomplizierte Lösung an, da sich die Gegenstände des Anlagevermögens auf nur wenige hundert Euro belaufen.
4. Buchhaltung
Die Buchhaltung erfolgt derzeit über eine einfache EÜR. Kann diese einfach weitergeführt werden oder müssen wir bei unterjähriger Gründung eine Art Jahresabschluss machen? Muss irgendwer (das Finanzamt?) davon informiert werden, dass dieser Jahresabschluss durchgeführt wurde - und ab dann beginnen wir bei null?
5. Rechnungen
Viele Verträge wurden auf meinen Namen ausgestellt, ebenso die Eingangsrechnungen. Ist es für die Buchhaltung ausreichend, wenn allein mein Name (oder der meines Partners) auf Eingangsrechnungen erscheint, oder muss immer die vollständige Bezeichnung der GbR genannt werden?
Ich freue mich über Ihre Unterstützung!
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Antwort von Steuerberater Björn Balluff
Sehr geehrter Ratsuchender,
zu den einzelnen Themen:
1)
Zivilrechtlich liegt in der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GbR, ein "Untergehen" des bisherigen Einzelunternehmens. Es hört auf zu existieren. Folgerichtig muss der Gewerbeeintrag gelöscht werden, sobald das Einzelunternehmen aufgrund des Umwandlungsvertrages aufhört zu bestehen.
Parallel dazu muss die GbR sich als neues Unternehmen anmelden. Somit müsste die GbR gemeinschaftlich das Gewerbe neu anmelden.
Diese beiden Schritte wären erst vorzunehmen, wenn die Umwandlung des Einzelunternehmens in die GbR vollzogen worden ist.
2)
Dem Finanzamt muss die Gründung/Umwandlung mitgeteilt werden. Es werden neue Steuernummern vergeben.
Sie könnten statt der Umwandlung auch erwägen, das Einzelunternehmen einfach zu beenden, und die GbR neu zu gründen. Dann könnten Sie in dem Gesellschaftsvertrag einfach alle Details regeln ohne die komplizierte Prozedur einer Umwandlung angehen zu müssen. Dort würden auch die einzubringenden Gesellschafter Einlagen (u.a. Ihr bisheriges Gesellschaftsvermögen) vereinbart werden.
Bei Beendigung des Einzelunternehmens müsste eine sogen. Aufgabebilanz aufgestellt werden, die die Verkehrswerte (tatsächlichen Werte) der Wirtschaftsgüter enthält. Dadurch kommt es zu einer Versteuerung der erfolgten Wertsteigerungen zwischen Anschaffung und Beendigung des Einzelunternehmens.
Im Rahmen der Aufgabe würden Sie dem Finanzamt gegenüber Ihre Aufgabe erklären und eine Aufgabebilanz einreichen. Der daraus resultierende Aufgabegewinn ist Teil der gewerblichen Einkünfte des Einzelunternehmens (Anlagen G, EüR in Einkommensteuererklärung). Weiterhin würde es zu einem sogen. Übergangsgewinn kommen:
Sie wechseln quasi in der letzten Sekunde Ihres Einzelunternehmens die Gewinnermittlungsart auf den Betriebsvermögensvergleich (Bilanz). Dadurch entsteht ein Übergangsgewinn (-verlust), der zu ermitteln wäre. Dies in der Theorie zu erklären, würde im praktischen Sinne nichts bringen. Dies müsste am konkreten Zahlenmaterial durchgeführt werden. In der Anlage 1 zu R 4.6 EStR findet sich eine hilfreiche Übersicht (siehe Upload).
3)
Nach Ihren Ausführungen besteht das Gesellschaftsvermögen Ihres Einzelunternehmens lediglich aus erworbener Software (zeitlich begrenzte Nutzungsrechte nehme ich an). Insofern wäre mit der Variante der Betriebsaufgabe der geringste Zeitaufwand verbunden.
4)
Vor Aufnahme der Tätigkeit als GbR sollten die Gesellschafter den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, um so die geplante Tätigkeit anzuzeigen.
https://www.formulare-bfinv.de/ffw/form/display.do?%24context=ABA60BA000F327666ED4
Wenn Ihr Jahresgewinn nicht 60.000 Euro übersteigt, sind Sie nicht zur Buchführung verpflichtet. Daher können Sie weiterhin eine EüR erstellen. Die vorherigen Anzeige dieser Tatsache ist jedoch empfehlenswert.
5)
a. Verträge
Verträge müssen auf die GbR umgeschrieben werden.
b. Rechnungen
Rechnungen müssen ab dem Bestehen der GbR an diese adressiert werden.
Die vollständige Firmierung ist notwendig, da die einzelnen Gesellschafter keine Unternehmer i.S. des UStG sind. Wenn Sie dies übersehen, könnte es Probleme mit dem Finanzamt geben.
Ich empfehle Ihnen somit, dass Sie keine Umwandlung vornehmen. Stattdessen sollten Sie Ihr Einzelunternehmen beenden und eine neue GbR gründen. Angesichts des geringen bisherigen Gesellschaftsvermögens scheint dies aus "bürokratischer" Sicht das einfachste.
Hochgeladen habe ich Ihnen einen Mustervertrag zur GbR.
Weitere Rückfragen können Sie gerne über die Kommentarfunktion stellen. Ich werde sehr gerne bei Bedarf in Teilbereichen entsprechend detaillierte Erläuterungen geben.
Ich hoffe, dass ich Ihnen mit diesen Ausführungen weitergeholfen habe. Über eine positive Bewertung würde ich mich sehr freuen.
Mit freundlichen Grüßen
Björn Balluff
Steuerberater
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Kommentare
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ich möchte eine Kleinigkeit nachreichen:
Bei der Erstellung der Aufgabebilanz sind die Buchwerte der Vermögenswerte und Schulden anzusetzen, als hätten Sie von Anfang an bilanziert. Im Zuge der Ermittlung des Aufgabegewinns sind die Verkehrswerte der einzelnen Bilanzposten den Buchwerten gegenüberzustellen, wodurch sich ein Aufgabegewinn (-verlust) ergibt. Dies ist, glaube ich, aus meiner Antwort nicht deutlich geworden.
Beste Grüße,
Björn Balluff
vielen Dank für die ausführliche Antwort! Nur noch einmal für mein Verständnis als Zusammenfassung:
Ich könnte das Einzelunternehmen zum 30.04.2016 beenden (Gewerbeabmeldung) und eine neue GbR gründen mit Termin 01.05.2016.
Die neue Tätigkeit würden wir zuvor beim Finanzamt anzeigen. Ab dem 01.05.2016 würden dann alle Rechnungen auf die bzw. von der GbR ausgestellt werden müssen. Kann ich hierfür z.B. eine USt-ID schon vorab beantragen? Es kann ja sein, dass ich direkt ab dem 01.05. eine Rechnung stelle, auf der ich diese Angabe benötige. Oder ist es sinnvoller, hier einen Überlapp einzuplanen?
Viele Grüße
A. W.
Sie haben meine Ausführungen richtig verstanden.
Ab der Aktivität der GbR, müssen die Rechnungen auf die GbR lauten. Sicherheitshalber sollte man die GbR vielleicht zum 01.04/15.04 anmelden. Dadurch kommt die Steuernummer rechtzeitig, wenn es dann richtig losgeht.
Beste Grüße,
Björn Balluff