Vertrag für atypische Beteiligung prüfen

Sehr geehrter Fragesteller,

ich habe den Vertrag wie gewünscht geprüft.

Gewisse Vorsicht ist geraten, da die MS Commerce noch nicht sehr lange existiert: Die Firma MS Commerce GmbH wird im Handelsregister beim Amtsgericht Köln unter der Handelsregister-Nummer HRB 91418 geführt.Die Firma wurde am 26.06.2017 gegründet bzw. in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln eingetragen.

Fragen aus dem Vertrag: Wer verzinst das Privatkonto mit 3% ? Soll die Gesellschaft das tun und wenn, aus den Einlagen oder laufenden Einnahmen? Wo soll das Konto geführt werden, und welche Einsichtsrechte hat der stille Gesellschafter?

Sodann unter 4 die Mitspracherechte des atypischen Gesellschafters. Hier erlaube ich mir zu Art.2 zu springen- haben Sie sich überzeugt, dassder Unternehmenswert 20.000 Eur beträgt? Sie können das später nicht mehr reklamieren. Dies gilt auch für das "wie" der Geschäftsabwicklung, wobei einige wichtige geschäfte ihrer Mitwikrung bedürfen. Das ist gut. Ebenfalls positiv, dass diese nach Art.4 Nr.3 nicht abschliessend aufgeführt sein sollen. In welchem Umfang Sie als atypischer Gesellschafter Einfluss nehmen wollen, ist Ihnen überlassen, sollte aber in jedem Fall vorher geklärt werden.

Art. 5 Nr. 2 und 3 FEHLEN!!!!!!

Art.5 wäre dahingehend zu ergänzen, dass und wie und wann Sie Kenntnis erhalten sollen.

Auf die jährliche Ausschüttung weise ich hin; Ihnen sollten ZWISCHENDURCH Auskunftsrechte eingeräumt werden. Dies ist hier unter Art.9 geschehen(gut!).

Die Rechte aus Art.10 sind ein stumpfes Schwert, da keine Strafen oder Sanktionen vereinbart sind.

An den Beendigungstatbeständen(Art.13) ist nichts auszusetzen, diese würde ich als "gängig" bezeichnen. Dies gilt zum Glück auch für die Auseinandersetzung.

An die Formalitäten(Art.15) ist gedacht worden. Achten Sie auf die Schriftformklausel.

Hinweis in Steuerfragen: Erhalten Sie eine Gewinnzuweisung oder eine Verlustzuweisung aus der Beteiligung an dem Handelsgewerbe eines Dritten, sind diese Ergebniszuweisungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich zu versteuern. Bei Zuweisung sind die Gewinn- beziehungsweise Verlustanteile nämlich im Rahmen der Einkommensteuererklärung in der Anlage KAP anzugeben und werden gemeinsam mit den übrigen Kapitaleinkünften der Abgeltungsteuer unterworfen.  Bei der atypisch stillen Gesellschaft fallen aber sachliche und persönliche Steuerpflicht auseinander. Die atypisch stille Gesellschaft ist als Mitunternehmerschaft sachlich steuerpflichtig, da deren Tätigkeit in vollem Umfang als Gewerbebetrieb gilt (§ 2 Abs. 2 GewStG; R 2.1 Abs. 2 GewStR 2009; BFH Urteil vom 25.7.1995, VIII R 54/93, BStBl II 1995, 794). Wie dies im Zusammenhang mit der zypriotischen Ltd abgewicklet wird, ist eine Frage für den Steuerberater.