Verschmelzung UG auf Alleingesellschafter
Fragestellung
Sehr geehrter Herr Balluff,
da ich seit Januar 2019 wieder fest angestellt bin plane ich, meine UG zum nächstmöglichen Zeitpunkt auf mich als Alleingesellschafter zu verschmelzen. Die gewerbliche Tätigkeit ( EDV ) wurde schon zum 01.02. abgemeldet und soll auch nicht fortgeführt / wieder aufgenommen werden. Die Verschmelzung soll durch Aufnahme in mein Privatvermögen erfolgen.
Die Jahresbilanz 2018 für die UG ist erstellt ( Bilanzsumme 21.316 €, Umsatzerlöse 110.887 €, Verlustvortrag -6.225 €, keine Arbeitnehmer, kein Vermögen, Eigenkapital 750 €, keine Verbindlichkeiten, der Betrieb ruht ) .
Meine herzliche Bitte ist, kurz das probate Vorgehen zu skizzieren.
Wenn Sie noch eine passend Vorlage für einen Verschmelzungsvertrag hätten, wäre das ein Traum.
Ich freue mich auf Ihre Antwort.
Mit freundlichen Grüßen
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
Antwort von Steuerberater Björn Balluff
Sehr geehrter Ratsuchender,
Eine UG (haftungsbeschränkt) kann im Wege der Verschmelzung gem. §§ 2 ff. UmwG auf den Alleingesellschafter verschmolzen werden. Der Gesellschafter übernimmt dann alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft und kann das Geschäft als Einzelkaufmann fortsetzen. Durch die Verschmelzung erlischt die Gesellschaft unmittelbar. Eine gesonderte Liquidation erfolgt nicht. Die Verschmelzung ist beurkundungsbedürftig und ist gleichfalls zum Handelsregister anzumelden.
Dazu muss der Vertrag über den Übergang des Vermögens der UG auf Sie als Einzelperson notariell beurkundet werden. Im Vertrag sollte auf die letzte Bilanz (auf den Ausgliederungszeitpunkt erstellt) sowie auf ein aufzustellendes Inventar verwiesen werden. Gleichfalls sollten die Verträge der UG auf die Einzelperson als Vertragspartner übertragen werden. Dafür kann ggf. die Zustimmung des anderen Vertragspartners erforderlich sein (z.B. Mietvertrag). Bezüglich dessen ist je nach Vorhandensein von Vertragsverhältnissen ein Rechtsanwalt zu konsultieren.
Ich hoffe, dass ich Ihnen zunächst weiterhelfen konnte. Für weitere Rückfragen, stehe ich Ihnen gerne per Kommentarfunktion zur Verfügung. Über eine positive Bewertung würde ich mich sehr freuen. Bezüglich Mustervertrag melde ich mich kommende Woche.
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff
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vielen Dank für Ihre Antwort.
Folgende Frage bleibt noch.
Wie sieht es mit der Sonderregelung nach Paragraph 120 - 122 Umwandlungsgesetz aus? Aufnahme in das Privatvermögen mit Minderung meines Einkommens durch 60% des Verlustvortrages. Sollte gehen, oder?
Danke für Ihre Antwort und einen schönen Tag.
R. K.
die Verschmelzung oder wie in diesem Fall eine Ausgliederung einer Kapitalgesellschaft auf den Alleingesellschafter, stellt die Veräußerung der Anteile der Gesellschaft dar.
Hierbei kann sich auch ein Verlust ergeben. Aufgrund der Stellung als Alleingesellschafter kann dieser Verlust zu 60 % in der Veranlagung zur Einkommensteuer des Gesellschafters als negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb erfasst werden. In der Folge ist eine Verrechnung mit vorhandenen positiven Einkünften grundsätzlich möglich (außer z.B. Kapitalvermögen, private Veräußerungsgeschäfte).
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff