Unternehmensverkauf
Fragestellung
Hallo.
Folgende Situation:
Ich bin Inhaberin einer GmbH.
Krankheitsbedingt überlege ich an die GmbH meines Vaters das Anlagevermögen zu verkaufen, damit dieser das Geschäft fortführen kann.
Mein Vater wird auch die Arbeitnehmer und die Infrastruktur übernehmen.
Ich hätte dann ja nur noch den Namen der GmbH.
Der Firmenwert (nach Ertragswertverfahren) übersteigt den Wert des Anlagevermögens deutlich.
Frage:
Muss ich Steuern zahlen, bezogen auf die Differenz zwischen Firmenwert und Anlagewert?
Wenn ja, wann?
Danke im Voraus.
Nicole
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
Antwort von Steuerberater Björn Balluff
Sehr geehrte Ratsuchende,
wenn Sie lediglich das Anlagevermögen zum Verkehrswert an Ihren Vater veräußern, entsteht für Zwecke der Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ein Veräußerungsgewinn i.H. des Unterschieds zwischen Verkehrswert und Buchwert des Anlagevermögens. Diesen Unterschiedsbetrag muss die GmbH versteuern. Fraglich ist nur dann, was mit dem Umlaufvermögen wird (Forderungen, Bankguthaben).
Irgendwann möchten Sie über diese verbleibenden Werte wahrscheinlich verfügen. Hier kann es teilweise zu einer Dividendenbesteuerung kommen (25 % Abgeltungssteuer). Insofern die verbleibenden Werte auf das eingezahlte Kapital zurückzuführen sind, kann auch eine steuerfreie Auszahlung an Sie erfolgen. Es muss aufgrund einer bestimmten Berechnungsmethode der Gewinnanteil vom Kapitalanteil getrennt werden.
Was ich damit sagen möchte, ist folgendes:
Wenn nach dem Verkauf des Anlagevermögens noch wesentliche Vermögenswerte (z.B. Bankguthaben) verbleiben, kommt es zwangsläufig irgendwann zu einer Versteuerung. Entweder dann, wenn die GmbH liquidiert wird oder dann, wenn Sie eine Ausschüttung der verbleibenden Beträge beschließen.
Im Zeitpunkt des Verkaufs des Anlagevermögens wird nur der Buchgewinn besteuert.
Beispiel: Buchwert Anlagevermögen 500.000,--
Verkaufspreis 600.000,--
steuerpflichtiger Gewinn 100.000,--
Dieser Gewinn kann bei dem Verkauf von Grundstücken auch zunächst steuerfrei gestellt werden. Es müsste nur irgendwann zu einer Reinvestition in ein Grundstück kommen. Sonst kommt es zu einem Strafzins von 6 % jährlich
Der Buchwert des Betriebsvermögens abzügl. eingezahltem Kapital wird auf Ebene der Gesellschafterin (also Sie) versteuert, wenn es zu einer Ausschüttung kommt.
Falls Sie das Thema auch telefonisch diskutieren möchten, können Sie dies unter 0157 / 5362 5833. Das ist ein Angebot von meiner Seite.
Alternativ, nutzen Sie einfach die Kommentarfunktion so oft Sie möchten!
Ich hoffe, dies war erst einmal ein guter Einstieg in das Thema. Über eine positive Bewertung würde ich mich sehr freuen.
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff
Steuerberater
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vielen Dank für die Ausführungen. Auch gut zu wissen.
Mir ging es um Folgendes:
Ich zitiere mal (http://www.iww.de/gstb/archiv/bilanzierung-steuerliche-behandlung-des-geschaeftswerts-in-faellen-der-betriebsaufspaltung-f44610):
Sofern weder die Voraussetzungen einer Betriebsaufspaltung noch die des § 20 UmwStG vorliegen, führt die Übertragung von Betriebsvermögen steuerlich zur Annahme einer Betriebsaufgabe i.S. des § 16 Abs. 3 EStG. In diesem Fall sind zwingend auch die stillen Reserven im Geschäftswert aufzudecken und zu versteuern; die o.g. Grundsätze des BFH-Urteils vom 27.3.01 (a.a.O.) zur Zuordnung des Geschäftswertes haben insoweit keine Bedeutung.
Ich bewerte mein Vorgehen (Verkauf an GmbH Vater) als Betriebsaufgabe. Wenn das so ist, muss nach dem oben Zitierten auch die stillen Reserven des Geschäftswerts versteuert werden.
Was sind die stillen Reserven des Geschäftswertes?
Ich verstehe dies so:
Wenn also nach Ertragswertverfahren mein Untenehmen 600.000,- Euro Wert ist und ich für 50.000,- Euro (Buchwert des Anlagevermögen etc.) verkaufe, habe ich dann nicht in Höhe von 550.000,- Euro einen Aufgabegewinn? Der dann auch zeitnah zu versteuern wäre?
Oder passt das gar nicht zu meinem Fall?
Grüße
Nicole
eine Betriebsaufgabe, d.h. die Regelung in § 16 EStG bezieht sich auf die Übertragung von Sachgesamtheiten. Dies meint den Betrieb im Ganzen. Hierunter wird auch eine 100%-Beteiligung an einer GmbH gefasst. Sie möchten hingegen lediglich das Anlagevermögen veräußern. Der übrige Teil, d.h. Umlaufvermögen, Verbindlichkeiten würden in der GmbH-Hülle bestehen bleiben.
Zudem gibt es in § 11 KStG eine Sonderregelung zur Abwicklung von Kapitalgesellschaften, die vorrangig anzuwenden ist. Voraussetzung ist ein Auflösungsgrund. Dieser kann unter anderem in der Vermögenslosigkeit liegen oder, weil die Gesellschafter dies beschließen.
In diesem Fall würde es zur Abwicklung (Liquidation) kommen. Daran schließt sich ein bis zu 3-jähriger Besteuerungszeitraum an. In diesem Zeitraum versucht der Liquidator die Vermögenswerte bestmöglich zu verwerten, um das Restvermögen an die Gesellschafter auszukehren.
In Fällen, wo nur abgewickelt wird (d.h. vorhandenes Vermögen verwertet wird), ist die Liquidationsbesteuerung nicht anzuwenden (vgl. BFH Urteil v. 17.07.1962 I-254/60; Kommentar zum KStG Ernst & Young, Holland, § 11 Rz. 31), weil es am Merkmal der Auflösung fehlt.
In solchen Fällen, sind die allgemeinen Regelungen anzuwenden. D.h. der Verkaufsgewinn aus dem Anlagevermögen wird in der GmbH besteuert. Solange die GmbH nicht aufgelöst wird, müssen weiterhin jährliche Steuererklärungen abgegeben und Jahresabschlüsse erstellt werden. Aber auch wenn abgewickelt und aufgelöst wird, würde es nur zur Versteuerung der stillen Reserven kommen, die tatsächlich realisiert werden.
Eine GmbH hat keine private Sphäre, daher kann das Betriebsvermögen auch nicht "entnommen" werden, wodurch eine Rechtfertigung für die Aufdeckung der stillen Reserven in einem Firmenwert vorhanden wäre.
Wenn Sie jedoch an die Vermögenswerte heran möchten, müssen Sie entweder einen Auflösungs- oder Gewinnverwendungsbeschluss fassen. In jedem Fall würden die ausgeschütteten Beträge, sollte es sich nicht um die Rückzahlung von Nennkapital handeln, als Dividendenbesteuerung erfasst. D.h. Besteuerung auf Ebene der Gesellschafterin.
Viele Grüße,
Björn Balluff