Kauf Einzelunternehmen von GmbH
Fragestellung
Es geht um folgenden Sachverhalt:
Einzelunternehmer A möchte seinen Betrieb in Form einer GmbH weiterführen.
- A führt ein Beratungsunternehmen und hat einen Jahresumsatz in Höhe von 100k und einen Gewinn von ca. 70k.
- Er führt sein Betrieb seit 2 Jahren.
- Er hat ein Kundenstamm von 7-15 Kunden mit denen er 1 bzw. 2 Jahresverträge abgeschlossen hat.
- Es gibt keine Vermögensgegenstände (nur ein Laptop). Lediglich ein positives Bankkonto in Höhe von 5000 €.
- Die Verträge laufen größtenteils alle zum 31.12.2018 aus.
- An der neu gegründeten GmbH hält A indirekt über eine Holding UG 100 %. A wird Geschäftsführer.
Es stellen sich nun folgende Fragen:
1. Wie ermittelt sich der Verkaufspreis, da keine Vermögensgegenstände vorhanden sind. Da fast alle Verträge auslaufen gibt es auch keinen Umsatz im nächsten Jahr. Wie kann hier vorgegangen werden? Es wird von einem Verkaufspreis in Höhe von 50.000 € ausgegangen. Wäre dies realistisch?
2. Was wären die Folgen eines zu niedrigen Kaufpreises?
3. Auf was ist noch zu achten? Der Verkaufspreis soll in monatlichen Raten bezahlt werden. Könnte hier das Problem einer Sachgründung in der GmbH auftreten? Die Raten sollen ca. 3 Monate nach Verkauf beginnen und somit aus dem laufenden Erlös bezahlt werden. Das Stammkapital wird somit nicht zur Verkaufspreiszahlung genutzt
4. A möchte den Gewinn auf seiner Ebene mit der Fünftel Regelung besteuern. Spricht hier was dagegen? eventuell weil er an der kaufenden GmbH beteiligt ist?
5. Reicht das Verkaufsdatum 1.1.2019 aus, um den Veräußerungsgewinn in 2019 erst zu versteuern.
6. Gibt es noch zu beachtende Sachverhalte? Ist der Sachverhalt so darstellbar? Oder gibt es andere Möglichkeiten?
Anmerkung:
Eine Umwandlung soll aufgrund der erforderlichen Anforderungen nicht in Erwägung gezogen werden.
Vielen Dank
Freundliche Grüße
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
Antwort von Steuerberater Björn Balluff
Sehr geehrter Ratsuchender,
Sie möchten keine Umwandlung durchführen, weil Sie die formellen Anforderungen und die damit verbundenen erhöhten Kosten vermeiden möchten.
Für den Verkaufspreis erhält die GmbH was? Ich nehme an, es ist der Kundenstamm. Die 50.000 € liegen nahe an dem jährlichen Gewinn. Daher wäre auch, wenn die Verträge ausgelaufen sind, der Kaufpreis etwas niedrig. Der Barwert des Gewinns der nächsten 5 Jahre aufgrund des Kundenstamms (ggf. vermindert um einen Teil der Kunden) wäre wohl eher angemessen. Trotzdem ist es nicht zu ignorieren, dass die Verträge ausgelaufen sind und die GmbH erst selbstständig neue Verhandlungen führen muss. Daher ist es möglich, dass der Verkaufspreis in Höhe von 50.000,-- akzeptiert wird.
Die Folge eines zu niedrigen Verkaufspreises wäre lediglich eine verdeckte Einlage in die GmbH, wodurch der entgeltlich erworbene Kundenstamm bzw. Firmenwert erhöht werden könnte. Im Gegenzug würde sich ein höherer Verkaufspreis ergeben.
Das Wahlrecht zur Versteuerung eines Betriebsveräußerungsgewinns gegen wiederkehrende Bezüge im Zuflusszeitpunkt gilt nur bei Veräußerung gegen eine Leibrente. Dann kann man wählen, ob sofort besteuert wird (Fünftelungsregelung) oder erst bei Zufluss. Vorliegend ist nur eine sofortige Besteuerung möglich.
Maßgeblich für den Zeitpunkt der Besteuerung, wann der Betrieb (bzw. Kundenstamm) übergeht. Dies kann vertraglich geregelt werden.
Zur Argumentation für die Höhe des Verkaufspreises, müssten Sie eine Prognose vornehmen, welche Umsätze aufgrund des Kundenstamms voraussichtlich durch die GmbH erzielt werden können. Dies sollte dann auf die 50.000 € kommen. Sollten Sie das schaffen, ist der Sachverhalt darstellbar. Sonst sehe ich schon Risiken bezüglich späterer Nachversteuerung aufgrund einer Betriebsprüfung durch das Finanzamt.
Ich hoffe, dass ich Ihnen mit diesen Ausführungen weiterhelfen konnte. Für weitere Rückfragen stehe ich Ihnen gerne per Kommentarfunktion zur Verfügung. Über eine positive Bewertung würde ich mich sehr freuen.
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff
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ich konnte die Frist leider nicht einhalten. Ich werde den Auftrag jedoch noch heute, bis 15.00 Uhr beantworten.
Hoffentlich ist dies noch in Ordnung für Sie.
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff
Kein Problem. Ich erwarte dann in nächster Zeit Ihre Antwort.
Freundliche Grüße