GmbH Anteile Verkaufen vom Ausland via Notar / Rechtsanwalt
Fragestellung
Guten Tag,
Ich bin Eingentümer einer GmbH in Deutschland und plane Anteile zu verkaufen und auch einige Anteile an Mitarbeiter zu verteilen.
Ich bin in Australien wohnhaft und wollte mich erkunden wie dies den Verkauf der Anteile beeinflusst. Muss ich in Deutschland anwesend sein um den Verkauf durchzuführen oder kann ich von einem Notar / Rechtsanwalt vertreten werden?
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
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Antwort von Rechtsanwalt Karlheinz Roth
Sehr geehrter Ratsuchender,
vielen Dank für Ihre Anfrage, die ich auf der Grundlage der von Ihnen gemachten Angaben wie folgt beantworte:
Nach § 15 Absatz 3 GmbHG bedarf es zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages.
Beurkundungspflichtig ist der Abtretungsvertrag (demnach die Abtretungserklärung des Veräußerers einerseits und die Annahmeerklärung durch den Erwerber andererseits).
Eine gleichzeitige Anwesenheit von Veräußerer und Erwerber ist hierbei nicht vorgeschrieben. Es besteht auch die Möglichkeit der sog. sukzessiven Beurkundung der Erklärungen des Veräußerers und des Erwerbers, auch vor verschiedenen Notaren, vgl. §§ 128, 152 Satz 1 BGB.
Eine Vertretung durch einen Bevollmächtigten ist ohne weiteres möglich. Nach § 167 Absatz 2 BGB bedarf die Vollmacht nicht der Form, welche für das Rechtsgeschäft (Abtretung der Geschäftsanteile) bestimmt ist, auf das sich die Vollmacht bezieht.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH in BGHZ 13, 49) kann der Verkauf und die Abtretung eines GmbH-Geschäftsanteils in notarieller Form durch einen formlos Bevollmächtigten vorgenommen werden, wenn die Vollmacht den Bevollmächtigten namentlich benennt. Blankovollmachten sind demnach nicht zulässig.
Sie können daher einen Rechtsanwalt bevollmächtigen, aber nicht einen Notar, weil dieser kein Interessenvertreter einer Partei ist.
Ich hoffe, dass ich Ihnen in der Sache weiterhelfen konnte. Fragen Sie gerne nach, wenn etwas unklar geblieben ist, damit Sie hier zufrieden aus der Beratung gehen.
Einer positiven Bewertung sehe ich entgehen.
Gerne höre ich von Ihnen.
Mit freundlichen Grüßen
Karlheinz Roth
- Rechtsanwalt und zertifizierter Testamentsvollstrecker -
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