Austritt aus einer Gesellschaft (UG Haftungsbeschränkt)
Fragestellung
Sehr geehrte RA Damen und Herren,
A und B gründen in 2015 nach Musterprotokoll eine UG (Haftungbeschränkt) mit einem Stammkapital in Höhe von 2,00 €.
A und B haben jeweils einen Geschäftsanteill in Höhe von 1,00€.
Ehefrau von A wird zur Geschäftsführerin bestellt.
Nun möchte B sich von der Gesellschaft trennen, da es unüberwindbaren Differenzen zwischen A und B gibt. Wie kann B nun sich von der Gesellschaft trennen bzw. kündigen? Eine Kooperationsbereitschaft dbzgl. von A ist nicht zu erwarten.
Vielen Dank im Voraus für Ihre Antworten und beste Grüße
Hinweis: Die Frage und Antwort wurde anonymisiert und mit Erlaubnis des Kunden veröffentlicht. Ihre eigene Frage wird standardmäßig nicht veröffentlicht.
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Antwort von Rechtsanwalt Alexander Park
Sehr geehrter Ratsuchender,
gerne beantworte ich Ihre Anfrage auf Grundlage der von Ihnen zur Verfügung gestellten Informationen wie folgt:
Hier wäre es im Zweifel wichtig, um die Frage abschließend beurteilen zu können, dass ein Blick in den konkreten Gesellschaftsvertrag geworfen wird.
Oftmals enthalten diese Zeiträume, in denen eine Gesellschaft fortzubestehen hat und z.B. nicht gekündigt werden kann.
Da Sie vortragen, dass eine Kooperation mit A nicht mehr möglich ist, scheidet eine Auflösung der UG durch Beschluss der Gesellschafter i.S.d. § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG aus. Hierzu wäre nämlich Kooperation notwendig.
§ 60 Abs. 2 GmbHG schreibt vor, dass eine Auflösung auch auf anderen Wege möglich ist, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht.
Dies meint meist eine Kündigung durch einen der Gesellschafter, da aus dem GmbHG eine Kündigung der GmbH (anders als eine GbR) nicht möglich ist.
Dies muss also im Gesellschaftsvertrag so vereinbart werden. Dort wird meist auch die Frist und ein etwaiger Entschädigungsanspruch festgelegt. Wurde dies auch in Ihrem Gesellschaftsvertrag vereinbart, so wäre diesem Procedere zu folgen.
ist im Gesellschaftsvertrag nichts vereinbart, so wäre wäre eine Kündigung allenfalls aus wichtigem Grund denkbar. Ein wichtiger Grund liegt immer dann vor, wenn ein Fortbestand als Gesellschafter nicht mehr zuzumuten ist, es also z.B. zu Beleidigungen kommt etc.
Sie sollten als gegenüber der Geschäftsführerin und dem anderen Gesellschafter die Gesellschaft aus dem Kündigungsgrund des Gesellschaftsvertrages (sofern enthalten), ansonsten aus wichtigem Grund schriftlich kündigen.
Es sind die Fristen des Gesellschaftsvertrages einzuhalten. Liegen dort keine vor wäre auch eine sofortige, hilfsweise zum nächstmöglichen Zeitpunkt terminierte Kündigung denkbar.
Für weitere Fragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Alex Park
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