Ausstieg Gesellschafter aus GbR
Fragestellung
Sehr geehrter Herr Balluff,
Seit Mitte 2015 haben mein Geschäftspartner und ich eine GbR betrieben, welche Software für die Reinigungsbranche entwickelt (mittlerer fünfstelliger Jahresumsatz).
Am 14.05.2017 habe ich die Kündigung meines Geschäftspartners aus persönlichen Gründen zum 30.06.2015 erhalten. Eine Fortsetzungsklausel besteht im GbR-Vertrag.
Am 07.07.2017 haben wir diesen Ausstieg zum 30.06. vertraglich besiegelt und im Vertrag die Ausstiegsmodalitäten sowie das ihm zustehende Auseinandersetzungsguthaben festgelegt.
Nun zu meinen Fragen:
- Ist durch die Kündigung des Mitgesellschafters und den von uns beiden unterzeichneten Vertrag der Ausstieg vollzogen, oder ist zusätzlich die Abmeldung meines Geschäftspartners über das Gewerbeamt nötig? Falls zusätzlich der Weg über das Gewerbeamt nötig ist, kann ich dies mit den vorliegenden Dokumenten tun oder muss ich warten bis mein ehemaliger Mitgesellschafter dies tut und ihn eventuell sogar für den (zeitlichen) Aufwand entschädigen?
- Gehe ich richtig in der Annahme, dass die Firma nun (auf Grund der Fortsetzungsklausel im GbR-Vertrag) unter der Rechtsform des Einzelunternehmens weiterläuft? Sind bis auf die Angabe der veränderten Rechtsform (und Angabe des Wegfalls des Mitgesellschafters in den künftigen Steuererklärungen) weitere Schritte meinerseits nötig, beispielsweise eine separate Benachrichtigung des Finanzamts?
- Gibt es eventuell noch andere Punkte bzgl. Steuerrecht/Gesellschaftsform, welche ich unbedingt beachten sollte?
Mit freundlichen Grüßen
C. S.
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Antwort von Steuerberater Björn Balluff
Sehr geehrter Ratsuchender,
durch den Abschluss der Vereinbarung mit dem anderen Gesellschafter ist der Ausstieg grundsätzlich vollzogen.
Jedoch ist es vorgeschrieben, dass der ausgeschiedene Gesellschaft sich beim Ordnungsamt bzw. Gewerbeamt abmeldet. Die Abmeldung muss durch den Gesellschafter, der austritt, selbst erfolgen.
Die Firma wird als Einzelunternehmen fortgesetzt. Im Rahmen der Steuererklärung im Jahr des Austritts des Gesellschafters, ist zu berücksichtigen, dass die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils, eine Betriebsveräußerung darstellt. Dies ist bei der Ermittlung des zu erklärenden Gewinns zu berücksichtigen, da hier eine Unterscheidung zwischen dem laufenden Gewinn der Personengesellschaft und dem Betriebsveräußerungsgewinn zu erfolgen hat. Dementsprechend müsste eine Bilanz im Austrittszeitpunkt aufgestellt werden. Sonst kann der Betriebsveräußerungsgewinn nicht bestimmt werden.
Sie sollten dem Finanzamt die Betriebsveräußerung durch den bisherigen Mitgesellschafteer anzeigen. Weiterhin sollte darauf hingewiesen werden, dass die Gesellschaft als Einzelunternehmen fortgesetzt wird. Das Finanzamt wird Ihnen dann eine neue Steuernummer zuteilen. Jedenfalls können Sie die Steuernummer der Personengesellschaft nicht weiter verwenden. Dies kann von Bedeutung sein, wenn Sie (dann als Einzelunternehmer) Rechnungen an Ihre Kunden ausstellen.
Die Übernahme des Anteils des bisherigen Mitgesellschafters führt dazu, dass Ihnen in Höhe der Abfindung Anschaffungskosten für den erworbenen 1/2 Miteigentumsanteil am Betriebsvermögen entstehen. Dies ist bei der Bemessung der Abschreibung zu berücksichtigen.
Ich hoffe, dass ich Ihnen mit diesen Ausführungen bereits etwas weiterhelfen konnte. Sollten weitere Rückfragen bestehen, können Sie sich gerne über die Kommentarfunktion an mich wenden. Über eine positive Bewertung würde ich mich sehr freuen.
Mit freundlichen Grüßen,
Björn Balluff
Steuerberater
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wäre es möglich, dass Sie mir die Frist verlängern? Bis 17.00 Uhr werde ich den Auftrag voraussichtlich nicht erledigen können.
Vielen Dank und freundliche Grüße,
Björn Balluff
habe die Frist verlängert.
Beste Grüße