Abschlussbilanz
Fragestellung
Eine Kapitalgesellschaft Ltd.& Co.KG wurde voll beendet/wegen ausscheiden des Komplementär, die Verfügungsbefugnis des Geschäftsführers endete dadurch, Liquidiert durch Gesellschafter
Der Gewinn lag unter 50 000 €.
Muss jetzt eine Abschlussbilanz oder EÜ-Abrechnung gemacht werden? und warum ?
Wer muss diese erstellen? Der ehemalige Geschäftsführer oder der Liquidator? und warum ?
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Antwort von Rechtsanwalt Johannes Kromer
Sehr geehrter Ratsuchender,
Zunächst ist festzuhalten, dass streng genommen bereits mit Auflösung („Ende der operativen Tätigkeiten“) eine normale Handelsbilanz nach § 120 HGB zu erstellen ist, sogenannte Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft. Dies ist in der Rechtswissenschaft jedoch nicht ganz unumstritten.
Für die Liquidation einer KG gelten nach § 161 Abs. 1 HGB die Regelungen über OHGs entsprechend. Die Liquidatoren haben damit die Gesellschaft nach § 145 HGB zu liquidieren. Aufgabe der Liquidatoren ist es hierbei zu Beginn und Ende der Liquidation eine Bilanz aufzustellen, siehe ausdrücklich § 154 HGB. Diese wird in der Regel mit der Bilanz nach § 155 HGB zur Verteilung des Vermögens unter den Gesellschaftern kombiniert.
Diese sogenannte Schlussbilanz dient der Sicherung einer ordnungsgemäßen Liquidation. Der Schlussbilanz ist der Stichtag der Berichtigung der Schulden zugrunde zu legen. Die Schlußbilanz ist Maßstab für die Berechnung des Liquidationsgewinnes bzw –verlustes, es ist also letztendlich nicht nur eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung sondern eine Darstellung des vorhandenen Vermögens. Dies ist auch beim faktischen Vorhandenseins nur eines Gesellschafters notwendig, damit die getrennten Rechtspersönlichkeiten Gesellschaft und Gesellschafter klar abgegrenzt sind.
Während auf die Bilanz nach § 155 HGB rechtlich verzichtet werden kann (es handelt sich nur um die Verteilung des Vermögens), ist die Schlussbilanz nach § 154 HGB zwingend aufzustellen
Die Beendigung der Liquidation ist nach § 157 HGB dem Handelsregister anzuzeigen.
Für Rückfragen stehe ich Ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
Johannes Kromer
Rechtsanwalt
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Kommentare
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Sie schreiben, das der/die Gesellschafter Bilanzen erstellen müssen.
Muss der ausgeschiedene Geschäftsführer ebenfalls eine Abschlussbilanz erstellen? Wenn ja warum, da ja der Gesellschafter ihrer Meinung nach Bilanziert.
Wenn ja, wann ?
Muss der ausgeschiedene Geschäftsführer noch vor Beendigung der Liquidation eine Abschlussbilanz erstellen?
Ihre Frage beschreibt die Frage nach der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft nach § 120 HGB. Wie bereits geschildert, ist es in der Rechtswissenschaft umstritten, ob diese Bilanz zwingend aufzustellen ist. Meines Erachtens sprechen die besseren Gründe für eine solche Aufstellungspflicht:
Ein Argument für diese Schlussbilanz ist, dass diese gerade nicht mit der Liquidationseröffnungsbilanz identisch ist, da bei der Liquidationsbilanz andere Bilanzansätze üblich sind.
Ein weiteres Argument ist, dass die Auflösung eine Zäsur darstellt. Die Gesellschaft verwandelt sich von einer „werbenden“ Gesellschaft zu einer Abwicklungsgesellschaft. Das laufende Geschäftsjahr endet mit dem Auflösungszeitpunkt, und es beginnt für die Zwecke der Rechnungslegung ein neuer Abrechnungszeitraum.
Entsprechend wäre die Bilanz auf den Sitchtag vor dem Auflösungsbeschluss aufzustellen.
Mit freundlichen Grüßen
Johannes Kromer
Rechtsanwalt