GmbH-Anteile verkaufen - So geht‘s!

GmbH-Anteile verkaufen - So geht‘s!

(Lesezeit ca. 15 Minuten)

Der Verkauf und die Übertragung von GmbH-Anteilen stellt den*die Verkäufer*in vor komplexe rechtliche Fragen. Besonderheiten bestehen sowohl im Vorfeld des Kaufvertrags, als auch während und nach Abschluss desselben. Erfahren Sie jetzt, was Sie beim Verkauf von GmbH-Anteilen rechtlich zu beachten haben, wie Sie kostspielige Fehler vermeiden und erhalten Sie Antworten auf die häufigsten Fragen im Bereich des GmbH-Anteilsverkaufs und der GmbH-Anteilsübertragung.

Das Wichtigste in Kürze

• Die Übertragung von GmbH-Anteilen kann von der Zustimmung der anderen Gesellschafter*innen abhängig sein, insbesondere, wenn es sich um eine kleinere, familiäre Gesellschaft handelt.
• Schon im vorvertraglichen Stadium können die Parteien bestimmte wechselseitige Pflichten vereinbaren, um die Vertragsverhandlungen abzusichern, etwa im sog. „Letter of Intent“ (Absichtserklärung) oder einer Verschwiegenheitserklärung.
• Anteilskaufvertrag und Übertragungsvertrag sind zwingend notariell zu beurkunden und sollten vorab anwaltlich überprüft werden. Es bestehen zudem für beide Parteien sinnvolle Gestaltungsmöglichkeiten, die im Einzelfall zu prüfen sind.
• Die veräußernde Person haftet, sofern die Unternehmensanteile nicht dem entsprechen, was vereinbart wurde. Achten Sie hier aber auf die Rechtsprechung (s.u.).
• Die Höhe der zu zahlenden Steuern auf den Veräußerungsgewinn richtet sich grundsätzlich danach, ob es sich bei dem Firmenanteil um Privat- oder Betriebsvermögen handelt und wie hoch Ihre Beteiligung an der GmbH gewesen ist.

Inhaltsverzeichnis

1. Was muss vor einem GmbH-Anteilsverkauf geklärt sein?
   1. Bestehen Vinkulierungsklauseln oder Vorkaufsrechte?
   2. Ist ein "Letter for Intent" oder ein Vorvertrag sinnvoll?
   3. Wie kann die Vertraulichkeit der Verhandlungen gesichert werden?
2. Was muss ein GmbH-Anteilskaufvertrag beinhalten?
3. Was kann oder sollte ein GmbH-Anteilskaufvertrag zusätzlich beinhalten?
4. (Warum) muss ein GmbH-Anteilskauf- und abtretungskaufvertrag beurkundet werden?
5. Was passiert nach Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrags?
6. Wie haftet der*die Verkäufer*in nach dem Verkauf eines GmbH-Anteils?
7. Wie haftet der*die Käufer*in nach dem Erwerb eines GmbH-Firmenanteils?
8. Wie werden Gewinne aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen versteuert?
9. Fazit: Anwaltliche Ersteinschätzung erhalten

Was muss vor einem GmbH-Anteilsverkauf geklärt sein?

Bestehen Vinkulierungsklauseln oder Vorkaufsrechte?

Zu prüfen ist grundlegend, ob der*die Verkäufer*in tatsächlich berechtigt ist, die Gesellschaftsanteile zu verkaufen und zu übertragen. Die Befugnis hierzu ergibt sich in der Regel aus der Anteilsinhaberschaft des*der Verkäufer*in. Diese ergibt sich aus der Gesellschafterliste – hier muss der*die Verkäufer*in als Gesellschafter*in aufgeführt sein. Gesellschafterlisten sind im Handelsregister öffentlich für jeden einsehbar, die reine Einsichtnahme ist dabei kostenlos. Hier können Sie Einsicht in das Handelsregister nehmen: https://www.handelsregister.de/rp_web/welcome.xhtml

Im Einzelfall können der Berechtigung des*der Anteilsinhaber*in zur Übertragung der Anteile jedoch sogenannte Verfügungsbeschränkungen entgegenstehen, welche ihn rechtlich daran hindern könnten, die Anteile nach Abschluss des Kaufvertrages an den*die Käufer*in zu übertragen. Solche Beschränkungen können sich insbesondere aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus gesetzlichen Regelungen ergeben.

Verfügungsbeschränkungen aus dem Gesellschaftsvertrag können sich insbesondere aus sog. „Vikulierungsklauseln“ oder aus Vorkaufsrechten ergeben.

„Vinkulierungsklauseln“ sind Klauseln, die die (dingliche) Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die Zustimmung bestimmter Akteure knüpfen. So können etwa die Gesellschaft selbst, die Gesellschafterversammlung oder einzelne bzw. sogar alle Gesellschafter*innen das Recht haben, eine Übertragung eines Gesellschaftsanteils durch die Verweigerung der Zustimmung zu verhindern. So ist es möglich, dass bereits einzelne Gesellschafter*innen über eine „Sperrminorität“ in Bezug auf den Übertragungsvorgang verfügen, wodurch sie also trotz Unterzahl auf den Gesellschafterkreis Einfluss haben. Vinkulierungsklauseln werden in der Praxis häufig in Gesellschaften mit überschaubarem Gesellschafterkreis verwendet, um den verbleibenden Gesellschaftern eine Kontrolle über den Gesellschafterkreis zu gewähren. Sie können aber grundsätzlich bei Gesellschaften jeder Größe vorkommen. Vor einem Anteilsverkauf muss der*die Verkäufer*in sich daher in der Gesellschaftssatzung informieren, ob solche Zustimmungsbefugnisse bestehen und damit einzuhalten sind. Ist eine Gesellschafterversammlung für den Zustimmungsbeschluss nötig, muss diese mit der nötigen Vorlaufzeit geplant und für den Anteilsverkauf insgesamt ein größerer Zeitrahmen veranschlagt werden.

Teilweise mit Vinkulierungsklauseln verbunden, aber auch unabhängig davon können Vorkaufsrechte bestimmter Mitgesellschafter*innen bestehen. Ein Vorkaufsrecht bedeutet im Regelfall, dass der*die vorkaufsberechtigte Mitgesellschafter*in sein*ihr Recht ausüben kann, sobald der*die Verpflichtete (Verkäufer*in) einen Kaufvertrag mit einem*einer Dritten über den Gesellschaftsanteil geschlossen hat (in selteneren Fällen: sobald der*die Verpflichtete dem*der Dritten ein Kaufangebot unterbreitet hat). Der Vertrag kommt dann zwischen dem*der Verkäufer*in und dem*der Vorkaufsberechtigten zustande. Ein solches Vorkaufsrecht kann auch abseits des Gesellschaftsvertrages im Rahmen eines notariellen Vertrages vereinbart werden.

Abgesehen von vertraglichen Beschränkungen sind im Einzelfall auch gesetzliche, insbesondere Erb- und familienrechtliche Verfügungsbeschränkungen, zu beachten. Zum Beispiel müssen bei einer Erbengemeinschaft alle Erb*innen die Zustimmung zur Anteilsübertragung erteilen. Wenn es sich um die Veräußerung des gesamten Vermögens handelt, muss beim Güterstand der Zugewinngemeinschaft gegebenenfalls die Zustimmung des*der Ehegatt*in eingeholt werden. Weiterhin sind bei der Beteiligung Minderjähriger oder unter Betreuung stehenden Personen die Genehmigungen des Familiengerichts einzuholen. Auch im Falle der Insolvenz oder Überschuldung des*der Verkäufer*in können Beschränkungen bestehen.

Ist ein „Letter of Intent“ oder ein Vorvertrag sinnvoll?

Der sog. „Letter of Intent“ (Lol) bezeichnet eine Absichtserklärung der Vertragsparteien vor dem eigentlichen Vertragsschluss, in der häufig konkrete Vorfeldvereinbarungen festgehalten werden. Ziel ist, die Interessen der verhandelnden Parteien zu schützen. Eine ganz bestimmte Form und Verbindlichkeit eines Letter of Intent gibt es nicht; beides kann je nach Einzelfall variieren. Ein Lol kann beispielsweise entweder von nur einer Partei unterzeichnet werden und eine einseitige Absichtserklärung umfassen, oder aber von beiden Vertragsparteien gezeichnet und bindende wechselseitige Pflichten beinhalten. Wichtig zu wissen ist, dass bereits im Lol beispielsweise die Vertraulichkeit der Vertragsverhandlung und der dabei offengelegten Interna des Unternehmens sowie die Exklusivität der Verhandlungen vereinbart werden kann. Sofern der LoI bindende Verpflichtungen enthält, kann die Zuwiderhandlung Schadensersatzpflichten auslösen. Ein Lol wird insbesondere bei umfangreicheren Unternehmenstransaktionen sinnvoll sein.

Vorverträge demgegenüber überschneiden sich zwar häufig inhaltlich mit LoI-Vereinbarungen, beinhalten zusätzlich aber die Verpflichtung zum Abschluss des Hauptvertrages. Gerade für komplexe Transaktionen (z.B. mit internationalem Bezug) sind sie daher nur eingeschränkt zu empfehlen. Vorverträge unterliegen aufgrund ihrer Bindungswirkung denselben strengen Formvorschriften wie der Hauptvertrag – im Fall des GmbH-Anteilsverkaufs bedürfen sie daher der notariellen Beurkundung. Sie bieten sich an, wenn Details der genauen Abwicklung noch ungeklärt sind, die Parteien sich jedoch schon vorzeitig binden möchten, um die finale Abwicklung in der Zukunft sicherzustellen.

Wie kann die Vertraulichkeit der Verhandlungen gesichert werden?

Zum Schutz von sensiblen Unternehmensinterna ist es vor Unternehmenskäufen sinnvoll, die Vertraulichkeit der Daten und Geschäftsgeheimnisse abzusichern, in die der*die Erwerber*in im Prüfungsprozess gegebenenfalls Einblicke erhält. Auch wenn nicht das ganze Unternehmen, sondern lediglich Anteile veräußert werden, bietet sich ein solches sog. „Non Disclosure Agreement“ (kurz „NDA“) an. Bei einem NDA vereinbaren beide Vertragsparteien, die ihnen von der jeweils anderen Partei zugänglich gemachten Unternehmensinterna vertraulich zu behandeln. Sofern es im Einzelfall ausreicht, kann sich auch nur eine Seite zur Vertraulichkeit verpflichten – etwa weil im Verhandlungsprozess nur einseitig seitens des Verkäuferunternehmens sensible Daten offenbart werden. In dem Fall spricht man von einem „Confidentiality Undertaking“ (oder auch „Verschwiegenheitserklärung“). Wird ein NDA zwischen dem*der Verkäufer*in der Geschäftsanteile und dem*der Käufer*in derselben ohne Beteiligung der Gesellschaft selbst geschlossen, kann es sinnvoll sein, für den Fall der Pflichtverletzung auch Ansprüche zu Gunsten der Gesellschaft zu vereinbaren. Juristisch geschieht dies über einen „Vertrag zu Gunsten Dritter“. In jedem Fall ist eine juristische Beratung an dieser Stelle sinnvoll, um das wertvollste Asset – die Geschäftsgeheimnisse – rechtlich einwandfrei während des Verkaufsprozesses zu schützen.

Was muss ein GmbH-Anteilskaufvertrag beinhalten?

Der Vertrag muss als wesentliche Vertragsbestandteile den genauen Namen (ggf. auch Anschrift und Geburtsdatum beider Kaufvertragsparteien), sowie eine genaue Bezeichnung des Kaufgegenstands, also der GmbH-Anteile, enthalten. Hierbei sind der Nominalwert der Anteile und deren prozentualer Anteil am Gesamtwert der Gesellschaft aufzuführen sowie die laufenden Nummern der zu übertragenden Geschäftsanteile. Ein weiterer wesentlicher Vertragsbestandteil ist die Nennung des Kaufpreises sowie der Zahlungsmodalitäten. Dem*der Käufer*in ist mitzuteilen, bis zu welchem Tag der Kaufpreis auf welchem Konto eingegangen sein muss. Um Streit zu vermeiden kann geregelt werden, dass es für die Rechtzeitigkeit der Zahlung nicht auf die Absendung, sondern auf den Eingang des Geldes ankommt. Auch Regelungen dazu, welche Zinsen im Verzugsfall anfallen sollen, bieten sich an, da ansonsten nur die jeweiligen gesetzlichen Zinssätze greifen.

Als gegenseitige Hauptleistungspflichten muss der*die Verkäufer*in zur Übertragung des Anteils bzw. der Anteile durch Abtretung gegen Zahlung des Kaufpreises durch den*die Käufer*in verpflichtet werden.

Was kann oder sollte ein GmbH-Anteilskaufvertrag zusätzlich beinhalten?

Juristisch gesehen ist zwischen dem Kaufvertrag, also der bloßen Verpflichtung zur Abtretung, und dem Abtretungsvertrag, also der finalen Anteilsübertragung an den*die Käufer*in, zu unterscheiden. Da auch der Abtretungsvertrag notariell beurkundet werden muss um formwirksam zu sein, wird in der Regel die Abtretung schon im Kaufvertrag mit aufgenommen, indem der*die Verkäufer*in die Abtretung der Anteile an den*die Käufer*in erklärt, und der*die Käufer*in die Abtretung annimmt. Hierdurch lassen sich Notarkosten für einen gesonderten notariellen Abtretungsvertrag sparen. Zwingend ist dies jedoch nicht.

Von diesem grundlegenden Punkt abgesehen gibt es zahlreiche Möglichkeiten einen GmbH-Anteilskaufvertrag individuell zu gestalten. Welche Gestaltungsmöglichkeiten sinnvoll und möglich sind hängt hierbei vom Einzelfall ab und bedarf einer rechtlichen Prüfung bei der unsere Experten sie gerne unterstützen.

Beispielsweise sind Regelungen zu Gewinnbezugsrechten im Anteilskaufvertrag sinnvoll. Hier kann ein Stichtag geregelt werden, ab dem die Gewinnbezugsrechte dem*der Käufer*in zustehen sollen. Ferner sollte im Interesse beider Parteien die Gewährleistung und ihre Rechtsfolgen abschließend geregelt werden, indem der*die Verkäufer*in zum Beispiel vertraglich zusichert, dass die Stammeinlage voll erbracht ist, an dem Geschäftsanteil Rechte Dritter nicht bestehen und der Anteil weder verpfändet noch von Dritter Seite gepfändet ist. Auch Zusicherungen dazu, dass die Bilanzen bislang mit kaufmännischer Sorgfalt angesetzt wurden und Steuern sowie Sozialversicherungsbeträge ohne Rückstände entrichtet wurden, sollten eingebracht werden. Im Falle solcher Regelungen sollten auch die Rechtsfolgen bei etwaigen Verstößen gegen die vereinbarten Zusicherungen vereinbart werden. Bei besonders schwerwiegenden Verstößen kommt ein Recht zum Rücktritt oder Schadensersatz in Betracht, welcher im Interesse des*der Verkäufer*in auch in der Höhe beschränkt werden kann.

Wenn den übrigen Gesellschafter*innen teilweise eine Sperrminorität zukommt oder im Gesellschaftsvertrag Vinkulierungsklauseln für den Verkaufsfall vorgesehen sind, ist es sinnvoll, im Vertrag schriftlich festzuhalten, dass die erforderlichen Genehmigungen erteilt und Sperrminoritäten nicht ausgeübt wurden. Falls keine Zustimmung der Mitgesellschafter*innen erforderlich ist, kann auch das im Kaufvertrag festgehalten werden. Gibt es darüber hinaus sonstige Beweggründe und Umstände des Vertragsschlusses die den Parteien wichtig sind, welche im Vertrag selbst aber nicht sinnvoll untergebracht werden können, bietet es sich an diese in der Präambel oder Vorbemerkung des Vertrages mit aufzunehmen.

Zudem sollte geregelt werden, wer die Notarkosten des Vertrags trägt.

(Warum) muss ein GmbH-Anteilskauf- und abtretungskaufvertrag beurkundet werden?

Grundsätzlich sind gem. § 15 Abs. 3 u. 4 GmbHG sowohl der Kaufvertrag an sich, als auch der Abtretungsvertrag notariell zu beurkunden. Der Abtretungsvertrag muss daher auf jeden Fall notariell beurkundet werden, andernfalls ist er nichtig und die Übertragung der Anteile findet nicht statt. Auch der Kaufvertrag ist notariell zu beurkunden, wobei ein Mangel der Form hier nachträglich unter bestimmten Bedingungen „geheilt“ werden kann.

Eine notarielle Beurkundung sieht das Gesetz immer für solche Rechtsgeschäfte vor, die eine besondere Bedeutung haben wie z.B. der Verkauf von GmbH-Anteilen oder Grundstücken. Sie dient zum einen dazu, einen eindeutigen Beweis dafür zu schaffen, dass der betroffene Firmenanteil verkauft und übertragen worden ist. Zum anderen kann der*die Notar*in dadurch seiner*ihrer Beratungsverpflichtung nachkommen. Er*sie ist unparteiisch und berät beide Parteien mit dem Ziel, einen rechtssicheren Übertragungsvorgang zu gewährleisten.

Wie gesehen ist es jedoch sinnvoll, bereits vorab professionellen Rechtsrat hinzuziehen. Zum einen wird der*die Notar*in regelmäßig erst dann tätig, wenn es um den Kaufvertragsabschuss an sich geht – jedoch können auch im Vorfeld bindende Vereinbarungen zum Schutz Ihrer berechtigten Interessen als Käufer*in oder Verkäufer*in abzuschließen sein, damit Sie auch im Fall des Abbruchs der Vertragsverhandlungen abgesichert sind und die Vertraulichkeit gewahrt wird. Zum anderen gelingt im Notartermin ein erfolgreicher Vertragsabschluss unter Berücksichtigung der eigenen Interessen umso besser, je konkreter man die eigenen Vorstellungen bereits im Vorfeld vorbereitet und rechtlich durchdacht hat. Hierbei unterstützen unsere Expert*innen Sie gerne.

Was passiert nach Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrags?

Nach Vertragsschluss und mit wirksamem Übergang des Firmenanteils auf den*die Käufer*in muss die Gesellschafterliste beim Handelsregister aktualisiert werden. Aus der Gesellschafterliste ergeben sich Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort aller Gesellschafter*innen, die Nummer des Geschäftsanteils sowie die jeweilige prozentuale Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft und der Nennbetrag (Nominalwert) der Beteiligung. Für die Einreichung der Änderungen beim Handelsregister sind die Geschäftsführer*innen der Gesellschaft zuständig.

Wie haftet der*die Verkäufer*in nach dem Verkauf eines GmbH-Anteils?

Die Haftung des*der Verkäufer*in bei dem Verkauf von Unternehmensanteilen richtet sich häufig nach den individuell getroffenen Regelungen im Anteilskauf- und Abtretungsvertrag.

Abgesehen davon ist ein GmbH-Anteilsverkauf grundsätzlich ein ganz normaler Kaufvertrag, für den die gesetzliche Mängelhaftung gilt. Im Unterschied zu den meisten alltäglichen Kaufverträgen handelt es sich hierbei um einen Rechtskauf und keinen Sachkauf; der*die Verkäufer*in haftet also für sog. Rechtsmängel in Bezug auf den Gesellschaftsanteil. Das bedeutet, dass der*die Verkäufer*in eines GmbH-Firmenanteils dann haftet, wenn das verkaufte Recht nicht im vertraglich vereinbarten Umfang besteht oder wenn ein Recht eines Dritten entgegensteht. Konkret haftet der*die Verkäufer*in daher zum Beispiel, wenn der verkaufte Gesellschaftsanteil nicht besteht oder infolge einer Vinkulierung nicht erworben werden kann. Zusätzlich haftet er*sie, wenn er*sie seine*ihre „Aufklärungspflicht“ gegenüber dem*der Käufer*in verletzt, indem er*sie diese*n nicht über eine drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft aufklärt. Er*sie haftet aber auch, wenn die tatsächliche Größe des Geschäftsanteils nicht mit der vertraglich versprochenen Größe übereinstimmt, wenn dingliche Rechte Dritter an dem Geschäftsanteil bestehen (zB Pfandrechte), wenn Einlagenrückstände bestehen, die nicht übernommen wurden. Er*sie muss außerdem haftungsrechtlich dafür einstehen, dass sich die Gesellschaft nicht bereits im Insolvenzverfahren oder in Liquidation befindet, dass der Gesellschaftsanteil frei weiter übertragbar ist und dass die sonstigen vereinbarten rechtlichen Eigenschaften zutreffen (bspw. der Umfang des Stimmrechts, die Höhe der Gewinnbeteiligung).

Wie haftet der*die Käufer*in nach dem Erwerb eines GmbH-Firmenanteils?

Bei einer „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ist die Haftung der einzelnen Gesellschafter*innen im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich auf das Stammkapital der Gesellschaft beschränkt. Hierbei handelt es sich um die Summe der Einlagen die von den*der Gesellschafter*innen auf die jeweiligen Geschäftsanteile eingezahlt wurde (bei einer GmbH mindestens 25.000 €). Zum Schutz des Rechtsverkehrs gibt es bei einer GmbH daher strenge Vorschriften zur Kapitalaufbringung und zum Kapitalerhalt.

Als neuer Gesellschafter haftet neben dem Vorgesellschafter daher auch der*die Erwerber*in dafür, dass die bei Gründung bzw. Anteilszeichnung vom Vorgesellschafter für den konkreten Geschäftsanteil übernommene Einlageverpflichtung erfüllt wurde. Diese gesamtschuldnerische Haftung greift grundsätzlich ab Aufnahme der aktualisierten Gesellschafterliste zum Handelsregister. Die Rechtsprechung hat diese Haftung dahingehend konkretisiert und erweitert, dass der*die Erwerber*in auch für Ansprüche der Gesellschaft aus verbotener Einlagenrückgewähr an den*die ursprüngliche*n Gesellschafter*in haftet.

Wurde die Einlage auf den erworbenen Anteil bereits vollständig erbracht besteht für den*die Erwerber*in eines GmbH-Firmenanteils grundsätzlich nur das Risiko, dass der erworbene Anteil aufgrund einer Überschuldung und Insolvenz wertlos wird oder an Wert verliert (z.B. aufgrund einer schlechten Geschäftsentwicklung).

Als neue*r Gesellschafter*in der GmbH unterliegt der*die Erwerber*in jedoch als Kehrseite seiner Rechte (Mitbestimmungsrecht in der Gesellschafterversammlung) bestimmten Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft als eigenständige juristische Person, sowie gegenüber seinen Mitgesellschafter*innen. Eine persönliche Haftung greift daher, wenn der*die Erwerber*in diese Treuepflichten verletzt, z.B. in dem er Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft verrät. Auf solche Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber dem*der Gesellschafter*in können grundsätzlich auch Gläubiger der Gesellschaft im Rahmen einer Vollstreckung zugreifen.

Darüber hinaus kann es in Ausnahmefällen auch zu einer persönlichen Durchgriffshaftung gegenüber Dritten kommen. Dabei handelt es sich nicht um eine ausdrücklich gesetzlich geregelte Form der Haftung, sondern vielmehr um eine von der Rechtsprechung und Literatur entwickelte Haftungsfigur, die immer dann zum Tragen kommen kann, wenn der redliche Geschäftsverkehr aufgrund eines besonders rechtswidrigen Verhaltens eines Gesellschafters geschützt werden muss. Beispielsweise kann der*die einzelne Gesellschafter*in über seine Einlage hinaus für Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich zur Haftung gezogen werden, wenn sog. „existenzvernichtende Eingriffe“ vorgenommen wurden, d.h. wenn die GmbH von einem*einer Gesellschafter*in durch zu hohe Entnahmen aus dem GmbH-Vermögen oder durch riskante Geschäfte derart negativ beeinflusst worden ist, dass sie zahlungsunfähig wird.

Wie werden Gewinne aus dem Verkauf von GmbH-Anteilen versteuert?

Die konkrete Besteuerung des GmbH-Anteilsverkaufs hängt davon ab, ob sich die Unternehmensanteile im Privat- oder Betriebsvermögen der veräußernden Person befinden, sowie von der Beteiligungsquote des*der Veräußernden innerhalb der letzten 5 Jahre.

Für Anteile, die sich im Betriebsvermögen befinden, greift das Teileinkünfteverfahren, sodass der Gewinn aus diesem Verkauf nur zu 60 % einkommenssteuerpflichtig ist.

Für Firmenanteile im Privatvermögen, die 1 % oder mehr an der GmbH betragen („wesentliche Beteiligungen“), greift ebenfalls das Teileinkünfteverfahren, sodass 60 % des Verkaufsgewinns steuerpflichtig sind. Es gilt der persönliche Einkommenssteuersatz des*der Gesellschafter*in.

Für Unternehmensanteile im Privatvermögen, die unter 1 % an der GmbH betragen, fällt eine Abgeltungssteuer von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer an.

Möchten Sie als Privatperson GmbH-Anteile verkaufen oder innerhalb ihrer Familie übertragen und haben dazu steuerrechtliche Fragen, wenden Sie sich gerne an eine*n unserer Steuerrechtsexpert*innen. Sie können eine kostenlose Ersteinschätzung anfordern oder direkt mit einer individuellen Beratung zum günstigen Festpreis beginnen.

Bei einem Verkauf von GmbH-Anteilen durch Kapitalgesellschaften ist die Steuerlast deutlich niedriger. Das liegt daran, dass die Unternehmensanteile hier als Betriebsvermögen angesehen werden und zu 95 % von der Steuer befreit sind. Lediglich 5 % werden mit etwa 30 % besteuert. Möchten Sie für eine Kapitalgesellschaft GmbH-Anteile verkaufen, wenden Sie sich auch hierfür gerne an unsere Steuerrechtsexpert*innen – Sie erhalten eine kostenlose Ersteinschätzung oder auf Wunsch die umfassende Beantwortung Ihrer Rechtsfragen zum Festpreis.

Fazit: Anwaltliche Ersteinschätzung erhalten

Der Abschluss und die Abwicklung eines GmbH-Anteilskauf- und Abtretungsvertrages ist deutlich komplexer als die eines alltäglichen Kaufvertrags. Im Vorfeld des Vertragsabschlusses können Vereinbarungen zur Vertraulichkeit sinnvoll sein und die Verfügungsbefugnis des*der Verkäufer*in sollte anhand des Gesellschaftsvertrages und der Umstände des Einzelfalls geprüft werden. Professionellen Rechtsrat hinzuzuziehen bietet sich daher schon in einem frühen Verfahrensstadium an.

Auch der Vertrag an sich sollte rechtlich durchdacht und auf den Einzelfall angepasst sein. Wichtig ist hierbei, den Kaufgegenstand genau zu bezeichnen, und je nach Einzelfall die passenden individuellen Regeln zu treffen und im notariellen Vertrag mit aufzunehmen. Hierzu gehören insbesondere Zusicherungen und Haftungsregelungen. Die zu zahlenden Steuern hängen von der Art und Höhe der Beteiligung ab.

Interessante Informationen zum Thema "GmbH verkaufen" entnehmen Sie auch unserem Ratgeber "GmbH verkaufen - In 12 Schritten zum Erfolg."

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